BOB半岛体育厦门渡远户外用品股份有限公司上市保荐书

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语或简称具有与《厦门渡远户外用品股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义，相关意见均截至本上市保荐书签署日。

　　3-1-3-4 第一节发行人基本情况一、发行人的基本信息公司名称厦门渡远户外用品股份有限公司英文名称Xiamen Doofar Outdoor Co.,Ltd. 法定代表人林锡臻有限公司设立日期2012年10月17日股份公司设立日期2020年12月21日注册资本3,000.00万元住所厦门市集美区珩田路520号一楼101室邮编361000 电话号码 传真号码 互联网网址 电子信箱 董事会秘书陈英妹（董事会秘书） 二、发行人主营业务发行人主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。

　　房车游艇配套产品主要以小微型水泵为主，其他包括便携油桶、游艇房车专用马桶等产品；水上休闲运动产品主要包括皮划艇、桨板，其他包括船桨等配套产品。

　　发行人始终重视研发设计并致力于提供多系列、差异化、定制化的房车游艇配套产品和水上休闲运动产品，目前已有70多个产品系列，主要产品通过了CE、RoHS、REACH、PAHs和UKCA等认证，可为客户提供优质的一站式服务。

　　发行人具有较强的研发设计能力，截至本上市保荐书签署日，发行人及子公司已累计注册210项境内外专利。

　　发行人全资子公司福建爱的被认定为高新技术企业，并获得“福建省科技小巨人企业”、“福建省‘专精特新’中小企业”、“龙岩市市级工业设计中心”、“福建省工业互联网应用标杆企业”、“福建省知识产权优势企业”和“福建省体育产业示范单位”等多项荣誉。

　　福建爱的业已通过“ISO9001:2015质量管理体系认证”、“ISO14001:2015环境管理体系认证”和“ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证”等。

　　发行人主要生产基地位于福建省龙岩市，通过长期在技术、生产和管理等方3-1-3-5 面的积累，发行人将精益管理理念融入企业运营管理，赋能研发、采购、生产、销售的一体化，从而增强发行人研发和创新能力，为发行人业绩提供内驱力。

　　发行人具备高效的柔性生产能力和齐全的产品种类，能满足客户个性化和一站式采购的需求，并拥有严格的质控体系以保证产品质量。

　　发行人凭借完善的产品种类和质量控制优势，树立良好的市场形象并成功抢占欧美等经济发达、消费力强、运作规范的市场和地区。

　　发行人的主要产品核心技术均为自主研发或继受取得，不存在潜在纠纷；核3-1-3-6 心技术的取得不存在与他人合作开发的情形。

　　目前发行人的核心技术涵盖房车游艇各类水泵的相关技术，皮划艇功能性改进等技术，便携油桶安全性改进技术，具体情况如下：1、房车游艇水泵技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利电动隔膜泵可调旁流稳压保护技术自主研发、继受取得该技术主要通过泵腔压力舱回流孔、回流阀、回流压力调节结构的设计，使水泵达到使用压力时自动打开旁流阀，使输出端的水流回输入端，达到压力开关不会频繁启动，水流平顺，压力稳定的功能。

　　水泵不会因使用水量及使用压力的改变而频繁的启动，提高房车游艇水泵在使用时的平顺性，降低噪音，可满足不同场景下的使用需求。

　　批量生产是电动隔膜泵耐压密封技术自主研发该技术主要通过包边式的隔膜片、泵头双层密封结构、压力舱止回阀结构、压力控制系统密封结构等设计，使隔膜泵可以承受较高的外部水压及自身产生的内部高压，提高水泵因管道瞬间关闭产生的水锤效应的抗冲击能力。

　　解决传统隔膜泵易泄露的难题，保证直流隔膜泵在高压力的情况下稳定运行；解决房车游艇在水压压力过高时将水泵内部阀门压坏的问题，提高直流隔膜泵耐压性能。

　　批量生产是五腔室隔膜泵结构设计技术继受取得该技术主要通过压力控制系统、传动机构、阀门进出转换单元、直流电机、五室泵腔结构等设计，使水泵达到大流量、高压力、低噪音的性能效果。

　　解决传统电动隔膜泵在使用中，存在大流量时压力低、高压力时流量小的问题，能同时满足高流量和高压力使用场合的要求，满足大型房车游艇及特定使用场景对大流量高压力的需求；使用一台水泵可以替代多台水泵的功能。

　　批量生产是高压隔膜泵深潜应用技术自主研发该技术主要通过不锈钢钢体密封结构、电机密封结构、泵体密封结构、电缆密封结构、紧固件密封结构等设计，将隔膜泵技术与深潜密封技术相结合，使隔膜泵完全密封，使其可以达50米下潜深度，140米扬程高度。

　　传统潜水泵为多级离心式叶轮泵，利用深潜密封技术将高压隔膜泵应用在潜水泵领域，使其可以达到超高场程、压力启停控制、体积小型化等特点，解决传统潜水泵体积大、结构复杂、功耗高、效率低、电源线晃动、易泄漏的问题。

　　批量生产是隔膜泵防护等级结构应用技术自主研发该技术主要通过电机防护密封结构、压力防护密封结构、泵腔防护密封结构等设计，对微型电动隔膜泵的电器元件进行密封，使其可以达到IP55的防护等级。

　　该技术有效提升水泵的防护等级，满足微型隔膜泵在房车游艇供水、户外喷洒、户外清洗、户外淋浴等潮湿环境下的使用可靠性，减少水泵电器元件或传动机构的故障发生率。

　　批量生产是卧式舱底泵结自主研发该技术主要通过虹吸式吸水头、卧式泵腔、半开式叶轮、传统游艇舱底排水泵在舱底最窄位置、引擎底部、驾驶室批量生产是3-1-3-7 技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利构应用技术电机驱动组件、水位控制系统设计，利用虹吸式吸水头的虹吸原理配合水泵快速抽水能力将水抽干，使水泵体积更小，更利于狭小空间的安装，吸干效果更好、结构更紧凑。

　　底部等最需要排水的部位很难有效安装，即使安装在常规区域也很难将水彻底排干；通过独特的卧式设计，便于在狭窄空间的安装，解决了游艇最窄舱底、引擎底部、驾驶室底部等重要部位的排水问题。

　　模块化结构舱底排水泵应用技术自主研发该技术主要通过模块化电机及水位控制组件、模块化泵腔组件、模块化接头组件、模块化进水过滤结构等设计，将同系列产品所有组件进行模块化整合通用，便于用户安装、拆卸和维护。

　　传统舱底泵外壳与上盖焊接成一体，不便于维修和清洗，该技术采用模块化结构，用户可以自主完成拆卸清理或更换配件，方便日常使用。

　　批量生产是微型塑料储压罐结构技术应用继受取得该技术主要通过两段式压力罐体、高压橡胶内胆、预充空气接口、快速安装的管道接口等设计，应用于房车游艇供水系统中，实现平衡水量及压力的同时，起到补水作用。

　　批量生产是鱼饵舱活水循环泵技术自主研发、继受取得该技术主要通过舱底通海阀结构、半开式叶轮、电机驱动组件、快速管道安装接头等设计，将舱底通海阀结构将水泵与海洋连通，出水端通过快速安装接头将管道与活鱼舱连通，水泵通电后将海洋新鲜海水抽至活鱼舱。

　　解决传统空气增氧泵造成的饵鱼活性不强、需要移动电源、不适用于海洋环境等问题，具有运转安静、结构简便、安装方便的特点。

　　批量生产是舱底排水泵自动水位控制技术自主研发该技术主要通过水位控制开关、浮球密封传动结构、浮球、过滤网等设计，将潜水泵与控制开关进行深度集成，实现舱底自动排水泵集成化、小型化。

　　传统舱底排水泵要实现自动控制水位功能必须单独外置一个水位控制开关，其缺点是电线连接复杂、安装空间要求更大；该技术提供了将排水泵与水位控制开关集成化的设计理念，使舱底自动排水泵具有体积小、安装简便的优点。

　　批量生产是耦合电容磁场水位感应控制技术自主研发该技术主要通过耦合电容磁场感应的方式控制游艇舱底泵进行自动排水。

　　具体工作原理：通过耦合电容磁场感应系统感应水位，并输出高频信号给中央处理器，中央处理器给MOS开关下达指令，当水位下降至水泵空载时，电流感应系统会给中央处理器下达停机指令，从而实现自动排水功能。

　　相比传统舱底泵产品，具有水位控制精度准确、水位控制稳定、避免因水泵干转导致水泵损坏的优点，且能够满足舱底泵一体化、体积小的特点。

　　批量生产是3-1-3-8 技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利间断性时间感应水位控制技术自主研发该技术主要通过间断性时间感应的方式控制游艇舱底泵进行自动排水。

　　具体工作原理：通过间断性时间感应系统间断性给水泵供电工作，通过泵水时的电流变化输出信号，中央处理器根据信号的不同向MOS开关下达通电或停机的指令，在未感应到水位1秒后停止运转，从而实现自动排水功能。

　　相比传统舱底泵产品，具有水位控制精度准确、水位控制稳定、避免因水泵干转导致水泵损坏及集成化程度高的优点，且能够满足舱底泵一体化、体积小的特点。

　　批量生产是干簧开关磁应水位控制技术继受取得该技术通过干簧开关磁力感应的方式控制游艇舱底泵进行自动排水。

　　具体工作原理：通过干簧开关磁力感应系统检测水位高度，当高度达到排水水位时，向继电器控制开关输出通电信号使水泵进行排水作业；当高度达到停机水位时，向继电器控制开关输出断电信号使水泵停机，从而实现自动排水功能。

　　传统水位控制开关多为机械结构，结构复杂、体积大，采用干簧开关磁力感应水位控制开关可满足舱底泵一体化、体积小的特点。

　　批量生产是2、水上休闲运动产品技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利皮划艇船底水线型线技术的应用自主研发该技术主要通过对船体、吃水槽、船鼻艏、双排尾鳍、排水孔、流水槽、船底双V形横剖面等综合设计，增加船体的推进效率；凸出的船鼻艏耐波性能较好，减小上浪和溅水现象；双排尾鳍增加船体的回旋性能及航向稳定性。

　　批量生产是站立式划水板的技术自主研发该技术主要通过对艇身、防滑垫、拎手、尾鳍、排水塞、隐形把手的综合设计，将趴板与站立式划板的优点有机结合，增加不同场景的可玩性。

　　通过该技术的运用可使桨板同时作为趴板和站立式划水板使用，增加应用场景；中空成型的桨板，采用高密度聚氯乙烯材料，使产品更耐磕碰，不易划伤；底部流体力学水槽，可收放的尾鳍保证了良好的循迹性，令划行更顺畅；底部流体力学水槽加强顺畅性，减少左右摇晃，让用户更容易驾驭。

　　批量生产是3-1-3-9 技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利一种休闲座舱式皮划艇的应用自主研发采用大型模具一体吹塑成型技术、船体内侧可调节脚踏技术、一体式座舱和尾舱技术，提升产品生产效率和产品使用的舒适性、安全性。

　　本技术使用吹塑工艺，解决传统滚塑成型工艺生产效率低、成本高、易损坏等缺点；“圆V形”船底设计，在速度与稳定之间达到有效平衡；脚踏调节方便、一体成型抗冲击力强。

　　批量生产是可调节的踏脚支撑结构技术应用自主研发采用拉杆、卡勾和滑槽的形式，通过特有的拉杆结构，可轻松推动脚踏面的前进或后退，快速调节踏脚位置；卡尺与滑槽的齿状结构，可确保脚踏面工作时的稳定性；增韧型改性聚酰胺材料，确保拉杆的柔韧性和强度；结构新颖可靠，使用简单方便，可适用于不同的船型。

　　发行人通过自主研发，设计出可调节的踏脚支撑结构，便捷调节踏脚位置，方便不同身高、体型的用户，提升舒适性。

　　批量生产是一种一体成型多功能工具船的技术应用自主研发利用大型模具一体吹塑成型技术，船头一体成型，把手配合牵引支架和尾轮，方便搬运；座舱可安装平板或座椅，尾部设置推进器支架，可安装动力推进器；船两侧设置绑绳孔和钓鱼支架位置，可安装手动摇撸桨；宽敞的船舱设计，可放置大量水上装备及支持多人乘坐；配置移动舒适座椅，可360°旋转，方便观察水面情况；宽大船体设计，能够在水面上平稳航行。

　　该款多功能工具船克服传统工具船外观单一、重量大、不易携带、可靠性低及成本高的缺点，多种功能结合，可作为水产养殖、河道清淤、旅游观光、应急救援、休闲娱乐BOB半岛·(中国)官方网站、水面垂钓等用途，用途广泛。

　　批量生产是一种平台式亲子皮划艇的应用自主研发一体成型的平台式亲子艇，将座位和儿童座位一体成型，儿童座位位于座位前方，可有效保护儿童安全；脚踏中间设计可转动的儿童扶手，适合不同身高、年龄段的儿童；座舱与后舱连接处设计儿童踏脚位置，儿童可站立于此位置，双手扶在的肩膀上，提高产品的可玩性、亲子性。

　　采用一体成型技术，产品整体性强、外观精致、结构新颖、宽大平稳、安全性高，并增加亲子娱乐设置，可用于家庭水上休闲娱乐活动。

　　批量生产是小型皮划艇上外观仿生技术自主研发该技术系根据鳄鱼外观的仿生学，结合小型皮划艇的吹塑工艺，成型出具有鳄鱼的外观和兼顾使用功能的小型皮划传统的皮划艇设计外观基本相近，很难突出产品特点，容易引起审美疲劳。

　　该技术结合了动物仿生的外观和大型吹塑模具批量生产是3-1-3-10 技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利的应用艇，使产品外观具有独特的新颖性，加长的切浪船头使产品循迹性更好。

　　一体成型的技术，整体性强，生产出动物仿生外观的儿童皮划艇，增加皮划艇的可玩性，结合平底与流体力学设计，使产品操纵性好。

　　3、其他房车游艇配套产品技术名称来源技术内容技术先进性技术应用是否形成专利高密度聚丙烯防溢防漏备用油桶技术自主研发该技术应用主要由高密度聚丙烯桶身、自吸气式排油管、带儿童锁的桶盖构成；采用吹塑成型工艺，使用高密度聚丙烯防静电材料加工成型；配合自吸气式排油管防止倒油时出现的漏油问题；增加儿童锁式的油桶盖提升安全防护。

　　该技术通过使用防静电材质防止出现火灾隐患，自吸式排气油管使油桶无需增加排气孔防止泄漏，具有结构安全可靠、操作性强、生产效率高的特征。

　　批量生产是2、报告期内发行人依靠核心技术开展生产经营情况发行人核心技术产品的划分依据为：（1）核心技术产品的设计或生产主要依托于发行人的核心技术；（2）核心技术产品为发行人主营业务产品。

　　但经销商和贸易商任何重大经营活动的不利变化都有可能增加营销管理的难度，从而有可能对发行人的产品销售、品牌形象产生不利影响。

　　此外，对于新开发的市场，若发行人对经销商的培育、指导不力，或经销商和贸易商不能与发行人经营理念达成一致，可能出现市场开拓缓慢的风险。

　　2、毛利率波动的风险不考虑新收入准则的影响，发行人报告期内主营业务毛利率分别为51.59%、42.95%和43.42%，主营业务毛利率较高且存在一定程度的波动。

　　若未来上述影响因素发生重大不利变化，则发行人将面临毛利率下降风险，进而影响发行人的盈利水平。

　　3、存货余额较大的风险报告期各期末，发行人存货账面价值分别为3,262.90万元、6,595.18万元和4,608.92万元，占流动资产的比例分别为27.66%、42.37%和29.53%。

　　较高规模的存货余额将占用发行人较多流动资金，发行人需要在计划、采购、生产和销售环节加强内部控制，发行人如不能有效进行存货管理，将可能导致存货周转速度下降，流动资金使用效率降低。

　　此外，若未来因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或变现困难，发行人经营业绩可能受到较大不利影响。

　　4、业绩下滑的风险报告期各期，发行人实现营业收入分别为19,285.90万元、35,214.07万元和31,025.95万元，归属于母公司股东净利润分别为5,382.73万元、7,550.28万元和7,071.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为5,145.02万3-1-3-14 元、7,009.47万元和6,042.17万元，发行人经营业绩存在一定波动。

　　特别是2022年以来，受海运市场波动、俄乌冲突、通货膨胀等短期不利因素影响，发行人经营业绩存在一定的下滑。

　　若未来海运市场持续波动、国际经济形势进一步恶化、通货膨胀进一步加剧，且发行人未能持续保持竞争优势或有效开拓新业务及新客户，则可能面临经营业绩下滑的风险。

　　5、研发失败的风险报告期各期，发行人的研发费用分别为922.73万元、1,324.24万元和1,395.11万元，占营业收入的比例分别为4.78%、3.76%和4.50%。

　　为保证持续创新能力，发行人将持续保持研发投入，如果研发项目失败，或者相关技术未能形成产品或实现产业化，将对发行人的经营业绩产生不利影响。

　　6、人才流失的风险发行人主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售。

　　随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，如果核心技术人员流失，将对发行人生产经营造成不利影响。

　　7、所得税优惠政策变化的风险报告期内，发行人根据相关政策和法律法规，享受增值税、企业所得税等税收优惠。

　　其中，报告期内，子公司福建爱的被认定为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率；子公司康远精密、安耐可享受小型微利企业的所得税优惠。

　　发行人获得的所得税税收优惠占同期利润总额比例如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度企业所得税优惠金额622.19756.09561.44 合并报表利润总额8,219.298,771.686,206.68 税收优惠占比7.57% 8.62% 9.05% 若高新技术企业、小型微利企业税收优惠政策发生变化，则发行人将无法继续享受有关税收优惠政策，继而影响发行人利润。

　　8、募集资金投资项目收益风险3-1-3-15 本次发行募集资金计划用于水上运动用品和房车、游艇配套产品扩产项目、研发中心升级建设项目等。

　　如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力等原因不能按计划进行，将对发行人经营计划的实现和持续发展产生不利影响。

　　9、固定资产折旧增加导致利润下滑风险发行人拟使用本次募集资金用于水上运动用品和房车、游艇配套产品的生产。

　　募集资金投资项目的建成将增加发行人固定资产规模，也会增加未来发行人固定资产折旧费用BOB半岛·(中国)官方网站，如果发行人的销售计划不能如期实现，固定资产折旧的增加将带来利润下滑风险。

　　10、规模扩大后的管理风险本次募集资金投资项目中，募投项目计划扩大水上运动系列产品年产能33.60万条，房车、游艇配套产品年产能208.20万件。

　　发行人募投项目产品系列仍面向房车游艇配套和水上休闲运动消费市场，并将沿用发行人积累的较为成熟的工艺技术和生产管理模式。

　　如果发行人无法进一步完善现有的管理体制和激励制度，提高发行人的管理能力，发行人的经营业绩将受到不利影响。

　　11、境内市场开拓风险报告期内，发行人持续布局境内市场，重点选择行业下游的优质企业来进行市场开发和客户培育，但国内市场总体起步较晚，市场成熟度与发达国家或地区存在一定差距，市场开拓受到下游市场需求波动、行业竞争格局等多方面因素影响，如发行人不能对应实施有效的市场拓展计划，则可能导致国内市场开拓不及预期的风险。

　　（二）与行业相关的风险1、行业竞争加剧的风险发行人长期深耕房车游艇配套产品和水上休闲运动产品市场，随着相关行业3-1-3-16 的进一步发展，未来可能会有更多企业参与房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发和生产。

　　如果发行人不能持续提高技术和研发水平并提高自身竞争优势，发行人可能因市场竞争加剧出现盈利能力下降的风险BOB半岛·(中国)官方网站。

　　报告期内，发行人实现境外主营业务销售收入分别为15,811.99万元、28,703.20万元和25,535.02万元，其中，出口至美国的主营业务产品收入为4,836.78万元、6,724.52万元和5,920.96万元。

　　发行人销往美国的产品主要为以小微型水泵为代表的房车游艇配套产品，在美国政府加征关税商品清单之列。

　　由于加征关税实际增加了美国客户的进口成本，从而导致终端销售价格上升或客户利润下降，对发行人向美国出口业务规模造成一定影响。

　　目前发行人主要客户所在地除美国外，澳大利亚、加拿大、欧洲等国家或地区均不存在特别的贸易限制措施或征收高额关税的情形，倘若发行人出口的主要国家和地区与中国之间的进出口政策发生不利变动，包括但不限于高额关税、非关税壁垒等情形，可能导致发行人产品在国际市场上的竞争力下降，海外主要客户减少对发行人产品的采购，进而对发行人业绩造成不利影响。

　　3、原材料价格波动的风险发行人房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的主要原材料为塑料粒子、电机、五金类等，报告期内材料成本占主营业务成本的比例为76.53%、72.97%和72.01%。

　　其中，塑料粒子属于大宗商品，价格波动较为频繁，对宏观经济环境变化和原油价格变动等因素较为敏感。

　　如果发行人不能及时通过调整产品报价的方式将原材料价格波动向下游转移，将会对发行人生产成本的控制带来一定不确定性，对发行人的盈利能力造成不利影响。

　　4、境外经营环境变化导致的风险发行人境外业务覆盖北美洲、大洋洲和欧洲等多个地区，报告期内境外销售占当期主营业务收入的比例分别为82.84%、82.37%和82.77%，境外销售收入占比较高。

　　若境外经营环境发生不利变化，包括但不限于境外业务所在国家和地区3-1-3-17 的进口政策出现不利变化，或所在国家或地区经济出现不利变化导致消费需求减少，或发生政局动荡、战争、等情况，则会对发行人生产经营产生不利影响。

　　5、海运费波动风险报告期内，出口海运市场价格波动较大，特别是2020年末开始，国际航线运力持续紧张，出口海运市场价格一路攀升，具体情况如下图所示：数据来源：同花顺报告期内，发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为82.84%、82.37%和82.77%，外销收入占比较高。

　　报告期内发行人出口方式以FOB为主，虽然FOB模式下，发行人无需承担运费，但是，若未来海运市场价格持续波动，特别是持续上升或处于高位，则可能导致海外客户终端销售价格过高亦或是抑制其订货需求，将对发行人海外市场销售产生不利影响。

　　同时，若出现集装箱紧缺等情况亦会导致海运周期延长，将影响发行人出口销售，降低存货周转速度，提高营运资金成本。

　　6、汇率波动的风险报告期内，发行人境外主营业务收入分别为15,811.99万元、28,703.20万元和25,535.02万元，占发行人主营业务收入的比例分别为82.84%、82.37%和82.77%。

　　发行人境外销售主要以美元进行结算，若未来人民币对美元的汇率产生重大不利波动，可能会对发行人的经营业绩和财务状况产生一定的影响，因此发行人面临一定的汇率风险。

　　3-1-3-18 7、出口退税政策变动风险发行人及子公司产品以外销为主，报告期内发行人及子公司享受出口退税政策。

　　自2019年4月1日起，发行人主要产品增值税税率由16%调整为13%，出口退税率也相应调整为13%。

　　若未来国家出口贸易政策发生较大调整，发行人主要产品的出口退税率发生变化会对发行人经营业绩产生较大影响。

　　（三）其他风险1、发行失败风险投资者认购发行人股票主要基于对发行人市场价值的评估、对未来发展前景的判断、对行业以及发行人业务的理解等，且不同投资者的投资偏好不同。

　　2、股票市场风险发行人本次发行的A股股票拟在深圳证券交易所上市交易，股票价格不仅在一定程度上反映了发行人财务状况、经营成果和发展前景，同时还将受到股票本身供需关系、国家宏观经济状况、经济政策、行业产业政策、证券市场参与者的心理预期以及其他不可预料因素的影响。

　　因此，提醒投资者应充分认识股票市场的风险，在投资发行人股票时，应综合考虑影响股票价格的各种因素，并作出理性的投资决策，以免造成损失。

　　3-1-3-19 第二节本次证券发行情况一、本次发行基本情况项目基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数本次拟公开发行股票总数不超过【】万股（本次发行不涉及老股东公开发售其所持有的发行人股份）；若实施超额配售选择权，超额配售部分不超过本次公开发行股票数量的15%。

　　每股发行价格【】元发行人高管、员工拟参与战略配售情况【】 保荐人相关子公司拟参与战略配售情况【】 发行市盈率【】倍（每股收益按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行后每股收益【】元/股（以【】年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以发行后总股本计算） 发行前每股净资产【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元/股（以截至【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 发行市净率【】倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式向参与网下配售的询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，或证监会或深交所批准的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

　　发行对象符合资格的询价对象、在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者和除询价对象外符合规定的配售对象（国家法律、法规禁止购买者除外），或监管部门认可的其他投资者。

　　承销方式余额包销发行费用概算本次发行费用总额为【】万元，其中保荐及承销费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，与本次发行相关的发行手续费用、信息披露费用【】万元二、保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况（一）保荐代表人保荐机构指定的保荐代表人为陆丽彬、彭丹。

　　1、陆丽彬：保荐代表人，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，曾参与深圳王子新材料股份有限公司、深圳市杰美特科技股份有限公司首次公开3-1-3-20 发行股票并上市项目，浙江红宇新材料股份有限公司、鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行项目，深圳市海昌华海运股份有限公司新三板挂牌等项目。

　　2、彭丹：保荐代表人，曾任职于华泰联合证券有限责任公司、民生证券股份有限公司投资银行部，现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部。

　　2008年开始从事投资银行工作，曾主持或参与了蓝星清洗股份有限公司重大资产重组项目，深圳市杰美特科技股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司、金轮蓝海股份有限公司、深圳王子新材料股份有限公司、河北华通线缆集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司配股项目，鹏博士电信传媒集团股份有限公司、云南铝业股份有限公司、深圳瑞和建筑装饰股份有限公司非公开发行等项目，具有丰富的投行业务经验。

　　（二）项目协办人保荐机构指定古霜作为渡远户外首次公开发行股票并在创业板上市的项目协办人，项目协办人的保荐业务执业情况如下：古霜：现任职于东兴证券股份有限公司投资银行总部，非执业注册会计师，经济学硕士，2019年开始从事投行业务。

　　（三）项目组其他成员其他参与本次渡远户外首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：孔令坤、叶城肖、林星扬、曾波、高菀乐。

　　（四）联系方式保荐机构工作人员联系方式具体如下：办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）B座12、15层电话 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况保荐机构及本次证券发行的保荐代表人经对发行人及其关联方与本保荐机构及其关联方的利害关系进行审慎核查，保证不存在下列可能影响公正履行保荐3-1-3-21 职责的情形，具体如下：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系及利害关系；（六）本次发行上市，本保荐机构及其关联方除本保荐机构作为发行人辅导机构、保荐机构及主承销商外，与发行人及其关联方不存在其他业务往来的情况。

　　3-1-3-22 第三节保荐机构承诺事项一、保荐机构内部审核程序和内核意见本保荐机构建立了完善的保荐业务立项制度、尽职调查制度、辅导制度、质量控制制度、问核制度、内核制度、反馈意见报告制度、风险事件报告制度、合规检查制度、应急处理制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度等内部控制制度。

　　根据证监会《证券公司投资银行类业务内部控制指引》要求，本保荐机构保荐业务建立了三道内部控制防线，具体为：（一）项目组和业务部门构成第一道防线；（二）质量控制部构成第二道防线；（三）内核管理部、合规法律部等相关部门构成第三道防线。

　　（一）立项审核流程本保荐机构投资银行业务管理委员会下设立项委员会，立项委员会下设保荐承销与并购重组业务立项小组（以下简称“立项小组”）作为保荐承销与并购重组业务的立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行项目是否予以立项做出决议。

　　具体流程如下：1、业务部门提出立项申请项目组经过初步尽职调查，认为项目符合保荐机构立项标准，于2021年3月30日提交立项申请报告（含对发行人初步的尽职调查情况）、合规审查材料（含反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等材料）及其他有助于了解项目质量和风险的材料。

　　2、业务部门初审项目负责人2021年3月30日和业务部门负责人2021年3月31日于对立项申请材料进行初步审核并签署审核意见。

　　3-1-3-23 3、合规法律部合规审查合规法律部按照本公司相关规定执行反洗钱、内幕信息知情人管理、利益冲突核查等合规审核工作，于2021年3月31日发表明确意见。

　　4、质量控制部审核质量控制部对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，于2021年3月31日发表明确的审核意见。

　　5、立项小组审议并表决质量控制部按如下标准从立项小组成员名单中选取本次立项审议的立项委员：1）参加立项审议的委员人数不得少于5人。

　　2）将立项小组成员名单按部门分类，主要分为业务部门和内部控制部门，内部控制部门主要包括质量控制部、内核管理部、合规法律部（如有）、风险管理部（如有）。

　　3）每次参与立项审议的委员应分别从业务部门和内部控制部门进行筛选，其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参与表决委员总人数的1/2。

　　4）立项委员不得存在为项目组成员、与项目组成员同属一个团队、与项目方相关人员存在关联关系等应回避情形。

　　立项审议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，表决票设同意票和反对票，立项委员不得弃权。

　　当同意票数达到参与表决委员2/3（含）以上的，表决通过；同意票数未达2/3以上的，表决不通过。

　　（二）质量控制审核流程项目组完成尽职调查、工作底稿准备充分、申报文件制作完备，项目组和业务部门内部审核后，于2022年2月21日向质量控制部申请质量控制审核。

　　质量控制部指派赵寨红、丛粼、李频于2022年2月28日至2022年3月6日进行核查，核查工作包括：查看发行人主要办公场所、生产车间、仓库，实地考察发行人生产工艺和技术、设备运行状况等相关生产经营活动；检查工作底稿、申请文件及其他有关的文件记录，与发行人实际控制人、高级管理人员、项目组进行访谈等。

　　质量控制审核人员对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、监管机构的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

　　项目组收到质控初审报告后，进行补充核查并对申请材料进行修改、完善，及时认真回复质控初审报告有关问题。

　　质量控制审核人员审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见；验收通过的，质量控制审核人员应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　质量控制审核人员出具验收意见后，于2022年4月6日制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。

　　3-1-3-25 （三）内核流程本保荐机构设立内核管理部作为本公司投资银行类业务常设内核机构，设立投资银行业务管理委员会内核委员会（以下简称“内核委员会”）作为本公司投资银行类业务非常设内核机构，设置一名内核负责人，全面负责内核工作。

　　本保荐机构内核流程如下：1、内核管理部初审发送内核会议通知之前，内核管理部完成对项目材料和文件的审核，出具内核复核意见。

　　问核会议于2022年4月8日召开，围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，项目组对相关问题予以答复。

　　3、内核会议审议经复核或问核后，内核管理部认为已达到内核委员会审议条件，内核管理部负责安排内核会议，于2022年4月11日将会议通知及审核材料送达参会内核委员。

　　内核会议表决采取不公开、记名、独立投票形式，实行一人一票制，暂缓表决票设同意暂缓表决票和反对暂缓表决票，表决票设同意票和反对票，内核委员不得弃权。

　　内核会议召开和表决时，参加内核会议的委员人数不得少于9人，来自质量控制部、内核管理部、合规法律部、风险管理部等内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有一名合规管理人员。

　　内核委员可以在内核会议现场进行投票表决，也可以在对项目组所答复的内3-1-3-26 核委员意见进行确认后投票表决。

　　对审议事项的投票，同意票数达到参会内核委员三分之二以上的，表决通过；同意票数未达三分之二以上的，表决不通过。

　　（四）后续管理流程各类审核意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均须履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

　　本保荐机构对外披露持续督导期间保荐机构出具的各种文件，均须履行由质量控制部审核之质量控制程序、履行内核管理部书面审核之内核程序。

　　二、保荐机构承诺事项本次发行申请已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，并具备相应的保荐工作底稿支持。

　　保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》所列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：1、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；2、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；3-1-3-27 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施，自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

　　3-1-3-28 第四节保荐人对本次证券发行上市的推荐意见一、保荐机构的推荐结论在对发行人进行充分的尽职调查、审慎核查的基础上，保荐机构同意推荐厦门渡远户外用品股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

　　二、本次发行已履行必要的决策程序发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：（一）董事会审议2022年2月28日，发行人召开第一届董事会第七次会议。

　　（二）股东大会审议根据《公司法》《公司章程》《证券法》和中国证监会发布的规范性文件的相关规定，2022年3月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。

　　经保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集、召开程序、通知时间及通知程序、出席会议人员资格以及表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及发行人公司章程的规定，并已依法定程序做出决议，上述决议的内容合法、有效。

　　三、保荐机构针对发行人是否符合创业板定位及国家产业政策的核查情况（一）关于发行人符合创业板定位的核查情况1、发行人技术创新性的核查情况发行人深耕房车游艇配套及水上休闲运动产品领域十余年，坚持创新驱动发展，从技术研发、产品设计、生产工艺等方面持续创新。

　　针对小微型水泵、皮划3-1-3-29 艇等主要产品在使用过程中的疑难问题，发行人组织技术研发团队进行联合攻关，独立形成一系列具有自主知识产权的核心技术体系，已累计获得210项境内外专利（发明专利7项），有效解决了产品应用的痛点、难点，提升了产品性能及用户体验，构建了现有业务的技术保障。

　　技术研发创新：针对房车游艇小微型水泵存在的水压不稳定、运行噪音大、承压能力弱、防护等级低、运行效率差等问题，探索出可调旁流稳压技术、耐压密封技术、防护等级结构应用技术、五腔室隔膜泵结构设计技术、高压隔膜泵深潜应用技术等多项技术，有效改善相关问题，性能指标显著提升；针对传统皮划艇桨板存在前行阻力大、稳定性差等问题，探索出皮划艇水线型线技术、站立式划水板技术，有效减少前行阻力，改善推进效率，提升操控性、稳定性。

　　产品设计创新：针对境外人工维修成本高的消费痛点、狭窄部位水泵安装的应用难点，探索出模块化结构舱底排水泵应用技术、卧式舱底泵结构应用技术等，实现用户自主快速拆卸维修，游艇狭窄部位水泵安装、安全排水问题。

　　生产工艺创新：针对高精度、高一致性的产品要求，多品类、小批量的生产特点，从模具研发、注塑成型、柔性生产、测试检验等全流程进行改进创新，模具精度达国内先进水平，自动化、智能化水平显著提高，生产效率大幅提升。

　　经过十余年的行业积累和技术沉淀，发行人小微型水泵产品的技术指标已接近或达到国际知名品牌水平，部分产品性能甚至优于国际知名品牌同类产品，产品已进入国际主流房车游艇制造商的供应链体系；经测算，近两年SEAFLO品牌在美国房车前装市场的平均市场份额接近20%，且2021年-2022年供货量持续上升，不断抢占国际知名品牌的市场份额。

　　皮划艇方面，发行人是业内少有的能够实现硬质皮划艇工艺全品类覆盖的皮划艇生产商，以2022年的海关出口数据推算，发行人皮划艇出口量在国内皮划艇出口企业中排名第一。

　　发行人拥有和应用的主要核心技术、获得的主要资质和荣誉情况如下：（1）发行人拥有和应用的技术及其先进性目前发行人的核心技术涵盖房车游艇各类水泵的相关技术，皮划艇功能性改进等技术，便携油桶安全性改进技术，具体情况详见“第一节发行人基本情况”之“三、发行人的核心技术及研发情况”之“（一）核心技术情况”。

　　3-1-3-30 （2）主要资质和荣誉截至本上市保荐书签署日，发行人已获得的主要认证及荣誉情况如下：序号荣誉/证书名称授予主体授予时间发证单位1 福建省“专精特新”中小企业福建爱的2020福建省工业和信息化厅2高新技术企业福建爱的2021 福建省科学技术厅、福建省财政局、福建省税务局3福建省科技小巨人企业福建爱的2021 福建省科学技术厅、福建省发展和改革委员会、福建省工业和信息化厅、福建省财政厅4福建省体育产业示范单位福建爱的2021福建省体育局5 福建省工业互联网应用标杆企业福建爱的2021龙岩市工业和信息化局6福建省知识产权优势企业福建爱的2021福建省知识产权局7最佳房车配件供应商福建爱的2022 上海国际房车与露营博览会组委会8卓越配件品牌福建爱的2021中国国际房车展览会9 福建省“互联网+先进制造业”重点项目福建爱的2021龙岩市工业和信息化局10 2021年中国船艇行业卓越贡献奖福建爱的2021 中国船舶工业行业协会、上海船舶工业行业协会、上海科学技术交流中心11市级企业技术中心企业福建爱的2020龙岩市工业和信息化局12市级工业设计中心企业福建爱的2020龙岩市工业和信息化局经核查，保荐机构认为：发行人拥有和应用的技术具有一定的先进性，具有较强的创新能力。

　　2、发行人成长性的核查情况（1）发行人主营产品市场空间巨大发行人主营的房车游艇配套产品和水上休闲运动产品所在市场具备广阔的市场空间和良好的增长潜力，具体如下：①发行人主营产品的下业市场规模将保持稳定增长A、以欧美为代表的成熟市场房车游艇保有量持续增长，行业保持长期稳定发展，为发行人提供充足的市场需求就全球范围而言，房车游艇、水上休闲运动等户外行业在欧美有广泛而深厚的群众基础，房车游艇旅行、划艇冲浪作为一种休闲生活方式深入人心，已形成3-1-3-31 消费习惯，并转换为长期稳定的消费需求，为相关市场的持续稳定发展提供了根本动力。

　　在房车游艇领域，根据联合市场研究公司（Allied Market Research）的数据，预计2031年全球房车产业市场规模将达到1,170亿美元，2022年到2031年的复合增长率为7.6%；根据Ferretti S.p.A（HK.09638，意大利知名游艇制造商）港股招股说明书披露，预计2025年全球游艇市场规模将达到268亿欧元，2020-2025年市场规模的年均复合增长率为7.3%。

　　在皮划艇领域，根据Technavio的预测，到2025年，全球皮划艇及配件相关的市场规模将达到14亿美元，桨板市场规模为18亿美元。

　　B、以中国为代表的新兴市场未来发展潜力巨大，为发行人的持续成长进一步夯实了市场基础相较于欧美等发达地区，我国房车游艇、水上休闲运动等户外行业仍处于发展初级阶段，保有量低但发展潜力大。

　　随着生活水平的快速提升、居民健康意识的转变以及政府政策的大力支持，我国房车游艇、水上休闲运动产业有望从起步阶段进入快速发展阶段。

　　随着未来国内房车游艇产业的不断发展和积累，下游客户销量的上升，发行人将充分发挥在国内市场领域的先发优势，有效拓展国内市场份额，在未来市场竞争中占据有利地位。

　　由此，发行人主营的房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的下游应用市场规模在可预期未来将保持稳定增长，为发行人的持续长远发展创造了良好的市场条件。

　　②发行人主营产品小微型水泵、皮划艇具备充足的市场空间发行人主营产品小微型水泵、皮划艇的市场需求旺盛，市场空间广阔，相关产品收入与整体市场规模相比仍较小，发行人业务具备可持续的增长潜力。

　　在小微型水泵方面，根据发行人对市场容量的推算，2021年全球房车游艇对小微型水泵（隔膜泵、潜水泵）的需求量为5,048万台，发行人2021年小微型水泵（隔膜泵、潜水泵）的销量为152.45万台，市场份额占比约为3.02%，仍有很大的提升空间。

　　3-1-3-32 在皮划艇桨板方面，根据Technavio的预测，到2025年，全球皮划艇及配件、桨板的市场规模合计将达到32亿美元，2021年发行人皮划艇桨板合计收入为1.12亿元，未来提升空间巨大。

　　③基于领先品类优势，深化行业细分需求，不断拓展新领域在房车游艇配套产品方面，发行人在房车游艇小微型水泵领域已具备一定的竞争力，自有品牌小微型水泵已进入国际主流房车游艇制造商的供应链体系，相关产品长期位于美国亚马逊（Amazon）船用水泵的Best Seller（最畅销产品）之列。

　　在水上休闲运动产品方面，发行人是业内少有的能够实现硬质皮划艇工艺全品类覆盖的皮划艇生产商，以2022年的海关出口数据推算，发行人皮划艇出口量在国内皮划艇出口企业中排名第一。

　　良好的市场地位是发行人持续成长的基础，随着发行人在小微型水泵和皮划艇上的持续创新和新品推出，将继续巩固在细分产品领域的优势地位，持续提升市场渗透率，深化垂直竞争优势。

　　此外，凭借对户外行业的深刻理解以及与下游客户的良好合作关系，发行人在进行充分市场调研和行业需求分析的基础上，围绕房车游艇、水上休闲运动等应用场景，不断拓展、衍生产品种类和应用领域。

　　除巩固小微型水泵和皮划艇的优势外，发行人延伸拓展至游艇房车专用马桶、桨板、船桨等产品，并不断探索开发新产品，丰富产品结构，进一步扩展发行人产品的市场空间。

　　综上，发行人主营产品所在市场具备广阔的市场空间和良好的增长潜力，且发行人积极拓展产品种类、延伸产品应用场景和用途，持续扩展下游市场空间。

　　（2）发行人收入、利润变动情况符合成长性特征，且主要来源于其核心产品，符合成长性特征①收入、利润变动情况符合成长性特征发行人报告期内主要财务数据如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度营业收入31,025.9535,214.0719,285.90 净利润7,060.247,553.405,302.60 归属于母公司所有者的净利润7,071.617,550.285,382.74 扣除非经常性损益后归属于母公司所有6,042.177,009.475,145.02 3-1-3-33 项目2022年度2021年度2020年度者的净利润报告期内，发行人营业收入复合增长率为26.84%，业务规模整体呈增长态势，成长性良好。

　　2022年，发行人营业收入、净利润等财务指标较2021年略有下滑，主要系因美联储加息、通胀上升、俄乌冲突等多重影响下，导致欧美等主流市场消费需求短期内有所回落，但相关消费已融入欧美地区居民的日常生活中，短期需求抑制不会影响市场长期稳定发展。

　　发行人深耕行业十余年，已形成技术研发，品牌认知、销售渠道、客户认证、大规模生产交付等核心竞争优势，与主要客户均保持了长期稳定合作，产品已进入全球主流房车游艇制造商的供应链体系。

　　凭借现有的市场地位及核心优势基础，发行人能够持续开拓广阔的发展空间，未来增长具备充足的条件、潜力和后劲。

　　②收入主要来源于其核心产品，符合成长性特征发行人的核心技术广泛应用于主营产品的开发与生产制造，报告期内，发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度核心技术产品收入25,828.6529,282.1116,219.46 主营业务收入30,849.8634,845.3519,087.72 占比83.72% 84.03% 84.97% 如上表所示，报告期各期，发行人核心技术产品收入占主营业务收入的比例均达80%以上，收入主要来源于其核心产品，符合成长性特征。

　　（3）发行人创新能力能够支撑其成长，且成长性具有可持续性发行人持续深耕房车游艇配套和水上休闲运动行业十余年，始终将研发创新作为企业发展的核心驱动力，重视技术开发和创新工作，不断扩充和优化研发团队，并形成配合紧密、高效运转的研发架构体系。

　　报告期各期，发行人研发投入分别为922.73万元、1,324.24万元和1,395.11万元，呈逐年上升趋势。

　　截至本上市保荐书签署日，发行人累计形成210项境内外专利，其中发明专利7项，已针对细分领域建立了一系列具有自主知识产权的3-1-3-34 核心技术体系，具备较强的技术研发和市场先发优势。

　　发行人主要小微型水泵产品的技术指标已经接近或达到国际知名品牌水平，部分产品性能甚至优于同类型竞争产品，并已通过全球主流房车游艇制造商严格的审核认证，打入国际知名企业的供应链体系。

　　凭借高性价比、细分产品线丰富、快速响应等差异化竞争优势，发行人产品已对国际知名品牌同类产品构成有力竞争。

　　凭借持续的研发投入、完善的研发体系、稳定的技术研发团队以及丰富的在研项目储备，发行人的创新能力能够支撑其成长，且成长性具有可持续性。

　　经核查，保荐机构认为：发行人所处市场空间的表述准确；报告期内，发行人收入、利润变动情况符合成长性特征，且主要来源于其核心产品，符合成长性特征；发行人创新能力能够支撑其成长，发行人的成长性具有可持续性。

　　3、发行人符合创业板行业领域的核查情况（1）发行人符合创业板行业领域及其依据发行人主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品行业相关产品的研发、设计、生产和销售业务。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人所处行业为“C24文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，不属于《暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市或禁止类行业，符合创业板行业领域要求。

　　（2）与同行业可比上市公司行业领域归类不存在显著差异发行人同行业可比上市公司中，英派斯（002899）、舒华体育（605299）、金陵体育（300651）、康力源所属行业亦为“文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，发行人所属行业归类与同行业可比上市公司行业领域归类不存在显著差异，符合行业特点。

　　（3）不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形发行人主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产3-1-3-35 和销售。

　　随着经济的发展和人民生活水平的提高，从室内走向户外的生活理念深入人心，房车旅行、露营、水上休闲运动等户外休闲生验受到人们青睐。

　　国家对于上述行业的整体发展愈发重视，推出多项围绕旅游、文创、体育等领域发展的度鼓励性政策。

　　早在2016年，国家旅游局、国家发改委等11部门联合颁布《关于促进自驾车旅居车旅游发展的若干意见》，明确提出我国全面进入大众旅游新时代，自驾车旅居车旅游是发展速度快、消费潜力大的领域；国家体育总局、国家发改委等9部门联合颁布《水上运动产业发展规划》，明确提出引导水上运动消费，扩大消费人群，进一步普及和推广水上运动。

　　近年来，国家更是持续加大政策出台力度，明确支持、鼓励房车游艇、水上休闲运动产业的发展，如工信部、发改委等5部门于2022年11月联合发布《关于加快邮轮游艇装备及产业发展的实施意见》，提出“以满足邮轮游艇消费大众化发展为主导”的指导思想，支持符合条件的邮轮游艇企业发行企业债券、上市融资。

　　因此，发行人以房车游艇配套产品和水上休闲运动产品为主营业务，符合国家产业政策，不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

　　经核查，保荐机构认为：发行人所属行业不属于《暂行规定（2022年修订）》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业或禁止类行业；发行人主营业务与所属行业归类匹配，与可比公司行业领域归类不存在显著差异；发行人不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形。

　　4、发行人符合创业板定位相关指标的核查情况经核查，发行人符合创业板定位相关指标（一）的要求，具体如下：创业板定位相关指标一是否符合指标情况最近三年研发投入复合增长率不低于15% 是□否2020年-2022年研发投入复合增长率为22.96% 最近一年研发投入金额不低于1,000万元是□否2022年研发投入金额为1,395.11万元最近三年营业收入复合增长率不低于20%或最近一年营业收入金额达到3亿元是□否2020年-2022年营业收入复合增长率为26.84%；2022年营业收入为31,025.95万元经核查，保荐机构认为：发行人符合《暂行规定（2022年修订）》第三条规定的成长型创新创业企业相关指标（一）的要求。

　　3-1-3-36 5、关于发行人符合创业板定位的结论性意见（1）核查程序针对发行人是否符合创业板定位要求，保荐机构执行了如下核查程序：①查阅相关专利清单及专利文件、主要核心技术清单、相关认证和奖项证书以及相关研发项目的立项资料、验收文件等，访谈发行人管理层及研发部门负责人，核查发行人的创新能力、拥有和应用的技术及其先进性；②查阅发行人相关行业政策、行业研究报告，访谈发行人管理层，了解发行人所处行业的市场空间；复核报告期内的销售明细表、主要销售合同、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，核查营业收入及核心产品销售收入情况；查阅发行人研发相关管理制度、研发立项及成果资料、研发费用明细表、研发项目台账，核查发行人研发项目储备情况、创新能力的可持续性；③查阅《上市公司行业分类指引》（2012年修订）、《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）等相关文件，查阅同行业可比上市公司招股说明书或定期报告等公开资料了解其行业分类情况，对发行人行业分类情况进行复核；④查阅与发行人主营业务相关的产业政策，核查发行人是否属于国家限制的产业领域；⑤根据《暂行规定（2022年修订）》的相关规定，结合发行人的实际情况进行逐条比对复核，核查发行人是否符合创业板定位要求。

　　（二）关于发行人符合国家产业政策及核查情况1、发行人符合国家产业政策发行人主要从事房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售，属于户外休闲产业领域，系《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”产业。

　　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远3-1-3-37 景目标纲要》，发行人主营业务符合其中“培育新型消费，鼓励定制、体验、智能、时尚消费等新模式新业态发展”、“推动文旅体育等消费提质扩容，加快线上线下融合发展建设体育强国”、“扩大体育消费，发展健身休闲、户外运动等体育产业”等规划和战略。

　　随着经济的发展和人民生活水平的提高，从室内走向户外的生活理念深入人心，特别是国内人均GDP达到一定水平后，房车露营、游艇休闲、划艇冲浪等户外休闲方式的消费热度持续上升，大众参与热情高，行业普及速度加快。

　　在此背景下，国家对于相关行业的整体发展愈发重视，近年来连续、密集出台多项支持性产业政策，如《“十四五”扩大内需战略实施方案》《户外运动产业发展规划（2022-2025）》《关于推动露营旅游休闲健康有序发展的指导意见》《关于加快邮轮游艇装备及产业发展的实施意见》《“十四五”旅游业发展规划》等，明确支持和鼓励发行人所处的房车游艇配套、水上休闲运动行业发展。

　　2、核查程序及核查结论保荐机构核对了发行人的收入结构，分析了发行人所在的产业链上下游情况，查阅了国家相关产业政策。

　　四、发行人本次发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件根据《创业板上市规则》，发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件1、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件经核查发行人2022年第二次临时股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会已对本次发行的股票、数量、面值、发行价格确定依据、发行与上市时间等作出决议，发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元人民币，每一股份具有同等权利，符合《公司法》的以下规定：3-1-3-38 （1）第一百二十六条股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　（3）第一百三十三条公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：①新股种类及数额；②新股发行价格；③新股发行的起止日期；④向原有股东发行新股的种类及数额。

　　2、发行人本次发行符合《证券法》第十二条规定的股份有限公司公开发行股票的条件（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人已根据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等有关法律、法规、规范性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及包括审计委员会在内的董事会专门委员会制度，形成了规范的公司治理结构。

　　发行人股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及相关议事规则的规定规范运行，股东、董事、监事和高级管理人员均尽职尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。

　　（2）发行人具有持续经营能力根据发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审[2023]1328号《厦门渡远户外用品股份有限公司2020-2022年度审计报告》（以下简称《审计报告》）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，保荐机构认为：发行人以房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售为主业，发行人所处行业发展前景稳定，市场开拓具有可持续性。

　　发行人具有良好的行业地位，技术及研发能力较强，生产经营良好，财务状况良好，业务运行规范BOB半岛体育厦门渡远户外用品股份有限公司上市保荐书，发展目标清晰，市3-1-3-39 场竞争力较强，因此发行人具备持续经营能力。

　　（3）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据发行人审计机构天健会计师出具的《厦门渡远户外用品股份有限公司2020-2022年度审计报告》（天健审[2023]1328号）认为：渡远户外的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了渡远户外2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日的合并及母公司资产负债表，2020年度、2021年度、2022年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

　　发行人最近三年财务会计报告已被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

　　（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据发行人说明、相关政府机构出具的证明及保荐机构适当核查，发行人及其控股股东、实际控制人林锡臻最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情形。

　　（5）发行人符合中国证券监督管理委员会规定的其他条件经保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第（五）项的规定。

　　3、发行人本次发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条至第十三条规定的首次公开发行股票条件（1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。

　　有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

　　根据发行人提供的有关资料及工商行政管理局提供的发行人历次工商变更登记材料，并经保荐机构审慎核查，2020年11月26日，汇力源股东会作出决3-1-3-40 议，同意由以汇力源全体股东作为发起人，以汇力源截至2020年10月31日经审计的净资产值43,243,177.88元为基准，按照1.4414：1的比例折合股本3,000万元，其余13,243,177.88元计入股份公司的资本公积金，由汇力源全体股东按照各自在汇力源的出资比例持有相应数额的股份，整体变更后股份公司的名称为“厦门渡远户外用品股份有限公司”。

　　本保荐机构经核查认为，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

　　（2）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告经保荐机构对发行人会计基础工作、会计核算、财务报表的编制等方面的审慎核查，发行人会计基础工作规范，2020年度、2021年度和2022年度财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的天健审[2023]1328号《审计报告》。

　　保荐机构查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1329号《内部控制鉴证报告》、发行人内部控制制度，并对发行人高级管理人员进行了访谈。

　　综上，保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告，发行人内部控制制度基本健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，且注册会计师已出具了无保留结论的内部3-1-3-41 控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

　　第（一）款：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、组织结构图，实地查看了发行人的经营情况，确认发行人具有完整的采购、研发、生产、销售的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　保荐机构查阅了发行人的业务流程资料、财产清单，实地查看了与业务经营相关的资产及其运行情况，并查阅了主要资产权属证明文件，确认发行人在改制设立前后均独立拥有与整体核心业务相关的所有经营性资产。

　　发行人与控股股东、实际控制人之间的资产产权关系清晰，不存在以发行人资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，不存在重大资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。

　　保荐机构取得了发行人有关声明和董事、监事及高级管理人员的调查表，并查阅了发行人报告期内三会会议资料、《劳动合同》等相关文件，确认发行人建立了独立的劳动、人事、工资报酬及社会保障管理体系，独立招聘员工，与员工签订劳动合同。

　　发行人的董事、监事、高级管理人员符合《公司法》《公司章程》中关于董事、监事和高级管理人员任职条件的规定，其任职均系根据《公司法》、《公司章程》规定的程序选举或聘任产生，不存在控股股东超越董事会或股东大会作出决定的情形。

　　发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

　　保荐机构查阅了发行人的相关财务管理制度和文件、董事会会议记录，审阅了发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1328号《审计报告》，核查了发行人及其控股股东、实际控制人的银行账户资料，确认发行人已设置独立的财务部门，并设财务总监1名，同时配备独立的财务人员，3-1-3-42 建立健全独立的财务核算体系、规范的财务会计制度和完整的财务管理体系，独立进行财务决策。

　　发行人独立开设银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，也不存在控股股东及其控制的其他企业干预发行人资金使用的状况。

　　作为独立纳税人，发行人独立办理税务登记，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与控股股东或其他单位混合纳税的现象。

　　保荐机构取得了发行人的组织结构图，查阅了发行人相关部门的管理制度和职责、董事会会议记录，确认发行人已按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定设置股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、经营管理层等决策及经营管理、监督机构，以及相应的办公机构和生产经营部门，明确了各机构及部门的职权范围，建立了规范、有效的法人治理结构和适合自身业务特点及业务发展需要的组织结构。

　　发行人拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、各司其职、相互配合，形成有效的独立运营主体。

　　发行人的机构独立于控股股东并实行独立运作，拥有机构设置自主权，不存在与控股股东及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情况。

　　保荐机构查阅了发行人《公司章程》、发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查阅了发行人报告期内财务报告。

　　经核查，截至本上市保荐书签署日，发行人控股股东、实际控制人林锡臻合计控制发行人63.60%的股权。

　　保荐机构确认发行人拥有完整的法人财产权、经营决策权和实施权，从事的经营业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；拥有从事业务经营所需的相关资质；拥有独立的生产经营场所及开展业务所必须的人员、资金、设备，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，具有面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营的情况；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。

　　（4）第十二条第（二）款：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最3-1-3-43 近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料、发行人财务报告，访谈高级管理人员，确认发行人主营业务为房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售，最近两年内未发生重大变化。

　　经保荐机构查阅发行人《公司章程》、历次股东会、股东大会和董事会的相关会议资料，访谈高级管理人员，发行人最近两年董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

　　经保荐机构查阅发行人《公司章程》、发行人股份变更工商登记资料及相关股东工商登记信息，并对发行人实际控制人林锡臻进行访谈，截至本上市保荐书签署日，林锡臻直接和间接持有发行人56.30%的股权，为发行人控股股东和实际控制人；发行人的实际控制人最近两年内未发生变更。

　　经保荐机构访谈发行人各位股东、查阅股份变更工商登记资料、发行人控股股东及其他股东出具的声明及承诺、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]1328号），并经保荐机构对发行人、发行人控股股东及其他股东基本情况的核查，保荐机构认为，发行人股权清晰，其控股股东及实际控制人持有发行人的股份不存在重大权属纠纷。

　　（5）第十二条第（三）款：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，对主要核心技术人员进行了访谈；核查了发行人的征信报告并函证了银行；结合网络查询以及对发行人高级管理人员的访谈，核查是否存在诉讼、仲裁等或有事项；研究了发行人所处行业的发展情况。

　　3-1-3-44 保荐机构经核查认为，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

　　最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。

　　董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对高级管理人员进行了访谈。

　　保荐机构认为，发行人主营业务为房车游艇配套产品和水上休闲运动产品的研发、设计、生产和销售，所属行业为“C24 文教、工美、体育和娱乐用品制造业”，符合国家的产业政策。

　　经查阅发行人的工商资料，核查控股股东、实际控制人、发行人董事、监事和高级管理人员的身份证信息、无犯罪记录证明，主管部门出具的合规证明。

　　保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查切尚未有明确结论意见等情形。

　　（二）发行后股本总额不低于人民币3000万元经核查，发行人本次发行前股本总额为3,000.00万股，本次拟发行股份不超过1,000.00万。